此前的元宇宙概念牛股湯姆貓，今年以來又蹭上了AI概念，2月份以來短短三個(gè)月股價(jià)漲幅最高近200%。不過4月25日公司發(fā)布的年報(bào)和一季報(bào)卻顯示營業(yè)收入和凈利潤在去年四季度和今年一季度連續(xù)兩個(gè)季度大幅下滑。

【資料圖】

5月11日，公司收到了深交所的問詢函，被要求說明營收、凈利潤持續(xù)大幅下降的原因及合理性，下降趨勢是否可能長期持續(xù)。此外，公司年報(bào)披露“系列休閑移動(dòng)應(yīng)用全球累計(jì)下載量已超過200億次，平均MAU（月活躍用戶人數(shù)）約4億人次”，監(jiān)管要其“使用客觀平實(shí)語言”闡述除移動(dòng)應(yīng)用領(lǐng)域外在其他領(lǐng)域進(jìn)行IP運(yùn)營的具體情況，以及月活、日活用戶數(shù)統(tǒng)計(jì)口徑。

公司巨額商譽(yù)壓頂，余額高達(dá)36.48億元，占到凈資產(chǎn)的93.82%，但2022年度未計(jì)提減值準(zhǔn)備，深交所要求說明商譽(yù)減值測試的關(guān)鍵假設(shè)、參數(shù)設(shè)置及依據(jù)、計(jì)算過程。此外，基于一條模棱兩可的評(píng)估結(jié)論，公司另一項(xiàng)收購自大股東的資產(chǎn)也沒有計(jì)提任何減值。深交所要求詳細(xì)說明“評(píng)估結(jié)論僅在長期股權(quán)投資價(jià)值可以通過長期股權(quán)投資未來處置方案落實(shí)得以全額收回的前提下成立”這一限制條件，是否對評(píng)估結(jié)論有效性產(chǎn)生重大不利影響。

目前湯姆貓現(xiàn)金資產(chǎn)相較短期債務(wù)捉襟見肘，此情況下貨幣資金還高比例受限，這一情況也被監(jiān)管關(guān)注。

號(hào)稱下載量200億月活4億

營收凈利卻連續(xù)兩季大降

監(jiān)管在對湯姆貓2022年度報(bào)告事后審查中關(guān)注到，2022年第四季度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 3.73億元，實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤0.2億元，較上年同期分別下降30.75%和83.19%；2023年第一季度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.41億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤1.01億元， 較上年同期分別下降26.48%和44.05%。

深交所要公司結(jié)合業(yè)務(wù)季節(jié)性特點(diǎn)、游戲及廣告業(yè)務(wù)主要經(jīng)營數(shù)據(jù)、收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)及依據(jù)、以往年度情況等，說明公司2022年第四季度和2023年第一季度營業(yè)收入、凈利潤持續(xù)大幅下降的原因及合理性，相關(guān)下降趨勢是否可能長期持續(xù)，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)湯姆貓2022年年報(bào)，在移動(dòng)應(yīng)用業(yè)務(wù)上，公司“會(huì)說話的湯姆貓家族”IP為公司帶來了巨大的用戶流量，“截至本報(bào)告披露日，公司產(chǎn)品在全球范圍內(nèi)的累計(jì)下載量已超過200億人次，平均MAU（月活躍用戶人數(shù)）約4億人次”。此外，該IP的動(dòng)漫影視作品“被翻譯成32種不同的語言，在全球200多個(gè)國家和地區(qū)播放，全球累計(jì)播放量超過1000億次”。

公司稱，圍繞“會(huì)說話的湯姆貓家族”系列IP，線上推進(jìn)移動(dòng)應(yīng)用、動(dòng)漫影視，線下布局IP 衍生品與授權(quán)業(yè)務(wù)、親子主題樂園等連鎖業(yè)態(tài)，打造全棲I(xiàn)P生態(tài)運(yùn)營商。為此，深交所要求：

（1）使用客觀平實(shí)語言闡述除移動(dòng)應(yīng)用領(lǐng)域外，公司在其他領(lǐng)域進(jìn)行IP運(yùn)營的具體情況，包括但不限于實(shí)際承擔(dān)的工作內(nèi)容、提供的主要產(chǎn)品服務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營及盈利模式。

（2）按業(yè)態(tài)分別披露近三年一期除移動(dòng)應(yīng)用領(lǐng)域外其他領(lǐng)域IP運(yùn)營業(yè)務(wù)的主要客戶、銷售金額、銷售占比等，結(jié)合相關(guān)業(yè)務(wù)投入規(guī)模、核心技術(shù)、行業(yè)競爭情況等說明相關(guān)業(yè)務(wù)對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的具體影響，并充分提示相關(guān)業(yè)務(wù)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

（3）補(bǔ)充說明月活躍用戶人數(shù)、日均活躍用戶數(shù)的統(tǒng)計(jì)口徑，按季度列示報(bào)告期內(nèi)收入前五名產(chǎn)品的運(yùn)營數(shù)據(jù)，包括用戶人數(shù)、活躍用戶數(shù)，廣告業(yè)務(wù)成交筆數(shù)、成交金額。

（4)結(jié)合前述數(shù)據(jù)分析說明“會(huì)說話的湯姆貓家族”IP 系列應(yīng)用用戶數(shù)量及活躍用戶數(shù)量持續(xù)增加的情況下，營業(yè)收入、凈利潤同比下降的原因及合理性。

巨額商譽(yù)壓頂占凈資產(chǎn)九成

長期股權(quán)減值評(píng)估模棱兩可

截至2022年12月31日，湯姆貓合并報(bào)表中商譽(yù)賬面價(jià)值為36.48億元，占資產(chǎn)總額的58.44%，占?xì)w屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)比例為93.82%，主要系收購Outfit7 Investments Limited（簡稱“Outfit7”）、杭州每日給力形成的商譽(yù)。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，湯姆貓公司管理層須每年對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，并依據(jù)減值測試的結(jié)果調(diào)整商譽(yù)的賬面價(jià)值。

2022年度，湯姆貓管理層未對上述商譽(yù)計(jì)提任何減值準(zhǔn)備。深交所要求公司補(bǔ)充說明對Outfit7、每日給力商譽(yù)減值測試的關(guān)鍵假設(shè)、參數(shù)設(shè)置及依據(jù)、計(jì)算過程，2022年度業(yè)績與上年度減值測試中的盈利預(yù)測是否存在重大不一致，商譽(yù)減值測試是否充分考慮相關(guān)標(biāo)的2023年的盈利前景和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、謹(jǐn)慎。同時(shí)深交所要年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

商譽(yù)之外，公司的另一項(xiàng)大額長期股權(quán)投資也沒有計(jì)提任何減值，源于一條模棱兩可的評(píng)估結(jié)論。

2020年，公司收購控股股東金科控股持有的萬錦商貿(mào)100%股權(quán)，進(jìn)而持有雷迪森酒店、時(shí)代廣場等物業(yè)資產(chǎn)，合同約定公司應(yīng)于2020年至2022年對相關(guān)物業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，存在減值的，由金科控股以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

2022年度，中聯(lián)評(píng)估選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，出具了如下結(jié)論：在委托人管理層批準(zhǔn)的未來經(jīng)營規(guī)劃及資產(chǎn)處置方案落實(shí)的前提下，委托人認(rèn)定的長期股權(quán)投資的可收回金額不低于15.896億元。不知道是出于免責(zé)還是其他，中聯(lián)評(píng)估還加了一條：“本評(píng)估結(jié)論僅在長期股權(quán)投資價(jià)值可以通過長期股權(quán)投資未來處置方案落實(shí)得以全額收回的前提下成立”。

而湯姆貓則根據(jù)上述減值測試《評(píng)估報(bào)告》，認(rèn)為“公司持有的長期股權(quán)投資涉及的萬錦商貿(mào)及其商業(yè)物業(yè)資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日不存在減值的情況”。

為此，深交所要求公司：

（1）補(bǔ)充披露萬錦商業(yè)近三年一期財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績，以可收回金額計(jì)算截至評(píng)估基準(zhǔn)日萬錦商貿(mào)100%股份的評(píng)估增值率及滾動(dòng)市盈率，并說明萬錦商貿(mào)前述指標(biāo)是否與可比公司或可比物業(yè)相比明顯偏高。

（2）補(bǔ)充披露資產(chǎn)基礎(chǔ)法下主要假設(shè)、關(guān)鍵評(píng)估參數(shù)及具體計(jì)算過程，并詳細(xì)說明采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估的原因及合理性、評(píng)估方法是否與以前會(huì)計(jì)期間存在差異、僅采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估是否符合相關(guān)法規(guī)的要求。

（3）補(bǔ)充披露“管理層批準(zhǔn)的未來經(jīng)營規(guī)劃及資產(chǎn)處置方案”的具體情況，并分析說明前述安排是否具有可行性，如相關(guān)安排最終未能按計(jì)劃完成公司及公司控股股東金科控股是否有其他維護(hù)上市公司及中小投資者利益的應(yīng)對措施。

監(jiān)管還要公司獨(dú)立董事、監(jiān)事對“管理層批準(zhǔn)的未來經(jīng)營規(guī)劃及資產(chǎn)處置方案”的可行性、處置方案如未能按計(jì)劃實(shí)施的后續(xù)安排是否有利于維護(hù)上市公司及中小投資者利益發(fā)表明確意見；要年審會(huì)計(jì)師結(jié)合減值測試結(jié)論與控股股東是否負(fù)有現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)相關(guān)聯(lián)的情況，就相關(guān)資產(chǎn)減值測試的假設(shè)、過程及結(jié)論的合理性予以核查并發(fā)表明確意見。

另外，監(jiān)管要評(píng)估機(jī)構(gòu)對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，并詳細(xì)說明“評(píng)估結(jié)論僅在長期股權(quán)投資價(jià)值可以通過長期股權(quán)投資未來處置方案落實(shí)得以全額收回的前提下成立”這一限制條件，是否對評(píng)估結(jié)論有效性產(chǎn)生重大不利影響，評(píng)估結(jié)論附帶前述限制條件是否符合《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則》的規(guī)定及評(píng)估行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范。

6.23億現(xiàn)金近六成受限

短債卻達(dá)到12.85億

湯姆貓捉襟見肘的資金鏈情況也被問詢到。截至2022年度末，公司存放于專管賬戶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余額為3.54億元，銀行借款質(zhì)押賬戶資金0.13億元，相關(guān)受限貨幣資金占比為59.71%。深交所藥公司補(bǔ)充說明上述貨幣資金受限的具體情況，協(xié)議約定相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付進(jìn)度，以及銀行存款質(zhì)押用途。

需要指出的是，2022年年報(bào)顯示，公司賬上貨幣資金一共也就6.23億元，剔除受限的3.72億元，也就是說實(shí)際可自由支配的僅2.51億元，這點(diǎn)現(xiàn)金遠(yuǎn)遠(yuǎn)無法覆蓋短債。年報(bào)顯示，公司的短期借款有7.67億元，“一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債”有5.19億元，合計(jì)達(dá)到了12.85億元。

而這樣的情況下，在近期的調(diào)研中公司還揚(yáng)言要投入“人工智能交互終端產(chǎn)品研發(fā)、預(yù)訓(xùn)練語言模型的自建與接入、IDC（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）算力基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)”。其還表示，“為使終端產(chǎn)品能更高效地服務(wù)用戶，公司計(jì)劃自建與目前現(xiàn)有用戶需求較為匹配的情感陪伴、教育類等垂直領(lǐng)域的模型”?！霸撃Ｐ椭苯咏尤牍狙邪l(fā)的人工智能交互終端產(chǎn)品，具有加快響應(yīng)速度、信息分類、用戶使用習(xí)慣數(shù)據(jù)緩存、通識(shí)大模型調(diào)度等主要功能。”

但以公司目前捉襟見肘的資金狀況，錢從哪里來呢？繼續(xù)借款大概率不現(xiàn)實(shí)，還有什么樣的金融機(jī)構(gòu)敢冒險(xiǎn)？公司于是想到了定增。

2月3日，公司發(fā)布“關(guān)于籌劃非公開發(fā)行股票的提示性公告”，稱本次籌劃的非公開發(fā)行股票事項(xiàng)擬向不超過35名特定對象發(fā)行募資，擬發(fā)行的股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。不過，到現(xiàn)在三個(gè)多月過去了，定增預(yù)案的影子都還沒有看到。

實(shí)際上，今年2月以來湯姆貓因蹭上AI這個(gè)風(fēng)口概念，股價(jià)持續(xù)大漲，短短三個(gè)月時(shí)間最高漲幅來到191%，近一周股價(jià)有所回調(diào)漲幅也仍有136%，最新市值270億元。但還是同樣的問題，面對連續(xù)大降的業(yè)績和高高在上的股價(jià)，有什么樣的“特定對象”愿意參與定增呢？我們拭目以待公司的定增預(yù)案。

（文章來源：中國基金報(bào)）