世界新資訊：一個負號錯了！發(fā)行人、保代、會計師遭罰
招股書中的低級錯誤，屢禁不止。
4月17日，深交所官網顯示，深交所上市審核中心對煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司（邁百瑞）采取書面警示的自律監(jiān)管措施，陪同受罰的還有華泰聯合證券的兩名保薦代表人和安永華明會計師事務所的兩名簽字注冊會計師。
而從遭遇監(jiān)管函的事由上來看，邁百瑞的問題頗為奇葩：由于招股書中出現項目金額符號錯誤，將2019年上述股份支付費用“-19,306萬元”錯誤披露為“19,306萬元”，導致當年扣非凈利潤與披露金額差異達38,612萬元。直至深交所審核詢問后，才予以更正。
(資料圖片)
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一個“負號”影響3.9億
低級錯誤引發(fā)監(jiān)管函
首先來看深交所對邁百瑞采取監(jiān)管函的具體原因：
深交所指出，邁百瑞在招股說明書（申報稿）中披露了報告期各期非經常性損益明細，其中2019年股份支付費用為19,306萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-45,157.75萬元。
對比來看，邁百瑞2019年扣非凈利潤為-45,157.75萬元，2020年則迅速提升至-2104.87萬元，2021年更是扭虧為盈，差異相當巨大。
對此，邁百瑞表示，報告期內金額較大的非經常性損益項目主要系計入當期損益的政府補助，未對前述金額較大的費用項目、報告期內扣非后凈利潤大幅變動的原因予以具體說明。
而經深交所審核發(fā)現，這實際上是一起“低級錯誤”。因項目金額符號錯誤，邁百瑞將2019年上述股份支付費用“-19,306萬元”錯誤披露為“19,306萬元”，導致當年非經常性損益、扣非后凈利潤計算和披露錯誤。邁百瑞2019年扣非后凈利潤實際應為-6,545.75萬元，與所披露金額差異達38,612萬元。
深交所認為，邁百瑞作為信息披露第一責任人，未對報告期內扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以關注，未能確保招股說明書中主要財務數據披露準確，直至審核問詢后才予以更正。
基于此，深交所上市審核中心決定對邁百瑞采取書面警示的自律監(jiān)管措施。深交所要求邁百瑞當引以為戒，嚴格遵守法律、法規(guī)和業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、規(guī)范運作，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。
保代、會計師一同遭點名
監(jiān)管質問申報材料質量
招股書存在低級錯誤，保薦代表人和注冊會計師自然責無旁貸，與發(fā)行人一同遭到監(jiān)管點名。
會計方面，兩名注冊會計師在出具的《非經常性損益的專項說明》中稱，未發(fā)現發(fā)行人編制的非經常性損益明細表中對非經常性損益的披露在所有重大方面不符合證監(jiān)會的相關規(guī)定。顯然，這一核查意見并不準確。
深交所指出，兩人作為項目簽字會計師，未對與專業(yè)職責有關的業(yè)務事項履行特別注意義務，未按照規(guī)定對非經常性損益項目、金額和附注說明予以充分核實，未對發(fā)行人報告期內扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以充分關注，并對其變動合理性、計算準確性進行審慎核查。
保薦代表人的情況也同樣類似：兩名保代在《保薦工作報告》中稱，對申報會計師出具的《審計報告》《非經常性損益的專項說明》等文件進行了審慎核查，認為其出具的專業(yè)意見不存在重大異常、前后重大矛盾等特殊情形。
兩名保薦代表人未能發(fā)現發(fā)行人相關財務指標列示錯誤，在申報文件中出具的核查意見不準確，在《上市保薦書》中披露的相關數據有誤。
基于此，深交所對兩名保薦代表人、兩名簽字會計師均采取書面警示的自律監(jiān)管措施，并被要求勤勉盡責、切實提高執(zhí)業(yè)質量。
邁百瑞遞交的IPO申請于2022年9月28日獲深交所受理，保薦機構為華泰聯合證券，會計師事務所為安永華明，預計融資金額為16億元。
在項目首輪問詢中，深交所即對申報材料的質量提出質疑，并將問題列在問詢首位，要求發(fā)行人、保薦人、申報會計師說明出現信息披露錯誤的具體原因，相關質控、內核部門未發(fā)現上述重要錯誤的原因，并請聯合發(fā)行人律師再次全面核對全部申報材料，說明提供、報送或披露的資料、信息是否真實、準確、完整。
對于出現錯誤的原因，發(fā)行人表示“相關人員在編制非經常性損益明細表時由于疏忽未將‘授予日一次性計入損益的股份支付費用’列示為負數，非發(fā)行人主觀故意行為”，并組織專題會議做出深刻檢討。保薦人、申報會計師也再三表示，“進行了深刻反思及檢討”、“切實提高執(zhí)業(yè)質量”。
目前，邁百瑞的IPO申請狀態(tài)仍為“已問詢”。4月13日，深交所向邁百瑞發(fā)出審核中心意見落實函。
中介機構責任亟待壓實
回顧來看，邁百瑞此次選擇的上市標準為“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”。實際上，2019年扣非凈利潤是-4.52億元還是-6,545.75萬元，并不會直接影響其發(fā)行上市條件。
但需要引起重視的是，扣非后凈利潤是衡量發(fā)行人主營業(yè)務經營狀況的主要財務指標，對投資者作出價值判斷和投資決策具有重要影響。招股書中財務數據如此“兒戲”，一定程度上影響了IPO的嚴肅性和中介機構的專業(yè)性。
注冊制改革全面落地，“看門人”職責也被予以更高要求。此前，多地證監(jiān)局均曾下發(fā)通知，要求保薦機構履職盡責，切實提高上市申報質效。要提升項目申報和信息披露質量，認真貫徹落實“申報即擔責”要求。對審核中發(fā)現存在重大問題或者“一查就撤”的中介機構，將查驗其執(zhí)業(yè)質量，發(fā)現違法違規(guī)行為的嚴肅處理。
4月6日，證監(jiān)會官網顯示，因在華鈺礦業(yè)IPO項目中未勤勉盡責，西藏證監(jiān)局對中信證券、國開證券以及兩家券商的相關責任人員采取出具警示函、監(jiān)管談話等行政監(jiān)管措施。其中，中信證券為華鈺礦業(yè)IPO項目保薦機構，國開證券為華鈺礦業(yè)公開發(fā)行可轉債項目的保薦機構。
此外，今年以來，因在相關項目保薦中未對關鍵問題、異常情形保持充分關注、審慎核查不到位等問題，深交所對中信證券、民生證券等券商及相關保薦代表人陸續(xù)下發(fā)監(jiān)管函，予以書面警示。
4月13日，因在投資銀行業(yè)務中存在關聯交易管理失當、執(zhí)行業(yè)務未勤勉盡責、合規(guī)內控管理薄弱等問題，國都證券被北京證監(jiān)局暫停投行類業(yè)務半年。
上月，證監(jiān)會召開2023年機構監(jiān)管工作會議稱，當前資本市場改革發(fā)展形勢總體趨好，全面實行股票發(fā)行注冊制相關制度安排基本定型，對機構監(jiān)管和行業(yè)發(fā)展提出了新的更高的要求。要突出嚴的氛圍，鍛造政治強專業(yè)硬作風實的監(jiān)管隊伍，以正確的監(jiān)管理念引領行業(yè)發(fā)展理念。
（文章來源：中國基金報）
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