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作者/和二

(資料圖片)

1月29日晚間，紅星美凱龍發(fā)布公告稱，在建發(fā)股份購股、阿里換股完成后，公司實控人將變更為廈門市國資委，控股股東將變更為建發(fā)股份。

至此，建發(fā)股份將成為紅星美凱龍第一大股東(占比29.95%)，車建新為實控人的紅星控股持有紅星美凱龍24.90%的股份，成為第二大股東；阿里持股9.9976%，為第三大股東。

“董事會”大換血

1月18日，紅星美凱龍董事會 “大換血”。原紅星控股系管理團(tuán)隊郭丙合、車建芳、蔣小忠及陳淑紅4人提出書面辭職報告。

與此同時，紅星美凱龍董事會第五十七次臨時會議提名增補鄭永達(dá)、王文懷、鄒少榮擔(dān)任公司第四屆董事會非執(zhí)行董事，提名增補李建宏擔(dān)任公司第四屆董事會執(zhí)行董事，其中三位來自建發(fā)集團(tuán)。

原董事會成員中的車建芳、蔣小忠及陳淑紅，車建芳為車建新妹妹，陳淑紅為車建新妻子，而蔣小忠則為車建新姨兄。在美凱龍內(nèi)部，車建芳一直以來負(fù)責(zé)招商及與工廠對接，蔣小忠為美凱龍集團(tuán)黨委書記并負(fù)責(zé)發(fā)展業(yè)務(wù)，而陳淑紅負(fù)責(zé)財務(wù)。

郭丙合亦是車建新的老將，其于2007年6月加入紅星美凱龍家居集團(tuán)，自2011年以來一直擔(dān)任紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司副總經(jīng)理。

四名嫡系退出董事會，可見紅星控股正在讓出對上市公司的控制權(quán)。

新增加的四名董事中，鄭永達(dá)為建發(fā)股份董事長；王文懷為建發(fā)集團(tuán)有限公司黨委委員。同時還兼任廈門建發(fā)新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資有限責(zé)任公司董事長、君龍人壽保險有限公司董事長；而鄒少榮是“建發(fā)法律顧問”。2016年5月至2022年5月他擔(dān)任建發(fā)股份有限公司監(jiān)事；2022年5月起任廈門建發(fā)股份有限公司董事，其擁有廈門大學(xué)法律碩士學(xué)位。

進(jìn)入紅星美凱龍董事會的三位成員均為建發(fā)系核心高管，亦可見建發(fā)對于紅星美凱龍業(yè)務(wù)的高度重視。

而新增加的執(zhí)行董事李建宏于2013年2月加入美凱龍，一直擔(dān)任紅星美凱龍的總裁，負(fù)責(zé)投融資業(yè)務(wù)。其曾經(jīng)被廈門市政府聘請為廈門的“招商顧問”，此次建發(fā)與紅星美凱龍的聯(lián)姻，正是李建宏牽頭并負(fù)責(zé)洽談。據(jù)接近美凱龍高層人士表示，李進(jìn)入董事會，有望成為建發(fā)和美凱龍雙方都熟悉、都認(rèn)可的“關(guān)鍵先生”。

據(jù)中國證券報報道，美凱龍目前董事會成員共有14名，在9名董事會成員里，還有來自阿里方面的2人為非執(zhí)行董事：

美凱龍在2022年半年報中提到，公司于2022年1月19日收到非執(zhí)行董事徐宏的書面辭職報告。經(jīng)提名委員會審查同意，增補胡曉擔(dān)任公司第四屆董事會非執(zhí)行董事。胡曉當(dāng)選后，同時擔(dān)任公司董事會下屬戰(zhàn)略與投資委員會委員職務(wù)。隨后，2022年3月9日，公司收到非執(zhí)行董事靖捷的書面辭職報告，后增補楊光為公司第四屆董事會非執(zhí)行董事。

胡曉自2017年3月至今任職于阿里巴巴集團(tuán)控股有限公司，歷任戰(zhàn)略投資部總監(jiān)，董事總經(jīng)理；楊光于2007年9月加入阿里巴巴集團(tuán)控股有限公司，現(xiàn)任阿里巴巴集團(tuán)天貓產(chǎn)業(yè)發(fā)展和運營中心總裁。

從目前董事會構(gòu)成情況來看，形成建發(fā)、車建新、阿里三足態(tài)勢，而建發(fā)的話語權(quán)最大。

車建新在開年大會談了關(guān)鍵信息

1月29日，紅星美凱龍召開一年一度的“目標(biāo)責(zé)任大會”，紅星美凱龍全國省營發(fā)中心，四百多家商場員工視頻參會。今年的大會，是紅星美凱龍控制權(quán)巨變之后的首場會議。在年前，隨著紅星美凱龍向建發(fā)轉(zhuǎn)讓股份的消息不脛而走，很多紅星的管理層人員已經(jīng)表示極為“忐忑”，大股東的進(jìn)駐，會不會帶來人事巨變？

據(jù)紅星美凱龍此次參會人員向筆者透露，1月29日上午，紅星美凱龍家居集團(tuán)董事會秘書邱喆、李建宏、車建新三人分別對此次與建發(fā)的攜手事件進(jìn)行了說明。

車建新表示，建發(fā)為世界500強的國有企業(yè)，而阿里巴巴同為世界500強的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，這兩大股東的進(jìn)駐，堪稱最強股東結(jié)構(gòu)。國資的嚴(yán)謹(jǐn)、標(biāo)準(zhǔn)化的制度流程以及資源優(yōu)勢對美凱龍今后的發(fā)展非常有利。同時，阿里作為高科技企業(yè)，亦能帶來經(jīng)營賦能。

車建新特別強調(diào)，國企的黨委、紀(jì)委可以幫助紅星美凱龍建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)治理模式，凈化企業(yè)內(nèi)部的腐敗問題。

車建新向全國的員工分析了紅星美凱龍為什么會走到“這一步”的四點原因：

第一，來自疫情的影響。 三年疫情讓很多企業(yè)撐不住。而高度依賴線下銷售的美凱龍更是深受其害。全國門店隔三差五“封門關(guān)店”，銷售受影響，經(jīng)銷商受影響，收入受影響。

第二，房地產(chǎn)調(diào)控，導(dǎo)致中國整個地產(chǎn)業(yè)“硬著陸”。 車建新表示，一方面，紅星控股自身有地產(chǎn)業(yè)務(wù)，早在2021年下半年，他就已經(jīng)發(fā)現(xiàn)地產(chǎn)不行，雖然果斷賣出紅星地產(chǎn)，但依然受其影響；另一方面，地產(chǎn)的萎縮也進(jìn)一步導(dǎo)致家居零售市場需求低迷。

第三，宏觀層面，不少企業(yè)的債務(wù)暴雷。 從2022年開始，很多企業(yè)的債務(wù)違約頻出，這直接導(dǎo)致了債務(wù)市場的信用危機。后來甚至有的企業(yè)以“美元債違約為榮”，使得其他想再發(fā)債的企業(yè)備受牽連。

第四，融資成本高。 融資成本高企是紅星美凱龍面臨資金鏈危機的重要原因之一。

車建新認(rèn)為，這四大原因的疊加，導(dǎo)致紅星美凱龍甚至連工資都發(fā)不出去?！斑@要是在幾年前，紅星美凱龍工資都發(fā)不出去，我會跳樓。但是，在去年的艱難之下，紅星美凱龍還能支撐著，已經(jīng)非常不容易”。

建發(fā)進(jìn)駐，紅星美凱龍經(jīng)營管理是否受影響？

如前所述，從紅星美凱龍集團(tuán)到全國各地商場，對于“老板”的換人，中高層都表現(xiàn)出忐忑心態(tài)。車建新在開年大會上明確表示，他會讓出董事長位置，但會作為公司的總經(jīng)理，也就是CEO。分析人士認(rèn)為，車建新雖然不是第一大股東，甚至不再擔(dān)任董事長，但依然掌握公司的經(jīng)營管理權(quán)，至少可以保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理團(tuán)隊不變。

據(jù)接近美凱龍人士透露，紅星美凱龍家居集團(tuán)一直保持著非常良性的經(jīng)營，疫情之前的2019年，紅星美凱龍的凈利潤達(dá)到44.80億元。即使疫情三年，紅星美凱龍每年依然有幾十億的凈利潤，2021年實現(xiàn)155.13億營收，20.47億的歸母凈利潤。

也就是說，即使疫情期間，紅星美凱龍依然是盈利了，這在很大程度上體現(xiàn)了紅星美凱龍的價值，也體現(xiàn)了車建新帶領(lǐng)之下經(jīng)營管理團(tuán)隊的價值。作為中國家居零售領(lǐng)域的第一品牌，紅星美凱龍經(jīng)營團(tuán)隊在行業(yè)中的地位，對上下游生態(tài)的資源駕馭和掌控能力，顯然是獨一無二的。

所以車建新表示，“他會更加勤奮”，帶領(lǐng)紅星美凱龍繼續(xù)再領(lǐng)先行業(yè)十年。對于美凱龍的管理層，車建新提出：第一，對顧客最好，做好口碑第一；第二，市場競爭力第一；第三能培養(yǎng)最優(yōu)秀的人才。能做到這三點，就不必?fù)?dān)心位置不保，不論誰是老板，都會“請你來做”。

建發(fā)股份的態(tài)度

建發(fā)股份在1月15日就擬收購美凱龍舉行了投資者說明會。建發(fā)股份董事長鄭永達(dá)稱，公司主要覆蓋供應(yīng)鏈和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，和美凱龍對應(yīng)的家居供應(yīng)鏈和地產(chǎn)可以有協(xié)同效應(yīng)，收購美凱龍股權(quán)是建發(fā)股份為了產(chǎn)業(yè)鏈和供應(yīng)鏈產(chǎn)業(yè)的延伸，從公司長遠(yuǎn)發(fā)展思考的戰(zhàn)略性并購。

建發(fā)股份高管強調(diào)，交易不涉及債務(wù)安排，未來控股的是上市公司美凱龍，不會對目前控股公司紅星控股承債。建發(fā)股份高管表示，美凱龍報表上負(fù)債700多億拆分后可以發(fā)現(xiàn)，實際有息負(fù)債為380多億，負(fù)債規(guī)模較大但有兩個突出特點：一是以長期借款為主，時間周期較長利率較低，規(guī)模約為300億；一是舉債模式上每家自營商場對應(yīng)一家子公司，子公司對物業(yè)進(jìn)行抵押從銀行取得貸款，擔(dān)保方為上市主體，與控股股東關(guān)聯(lián)較弱。并且初步審計中，沒有發(fā)現(xiàn)美凱龍自營商場抵押有給母公司供血的情況。

建發(fā)股份判斷，公司控股美凱龍之后需要增加承擔(dān)的擔(dān)保義務(wù)并不多，并且國資控股有利于未來降低美凱龍融資成本，改善盈利狀況。紅星控股對美凱龍上市公司提供擔(dān)保規(guī)模有限，上市公司基本就可以滿足擔(dān)保需要。

具體到業(yè)務(wù)部分，建發(fā)高管表示，希望在消費品板塊有所突破，爭取到2025年營收能達(dá)到1000億規(guī)模：“目前建發(fā)股份業(yè)務(wù)主要以大宗交易為主，很容易受產(chǎn)業(yè)、庫存周期影響。相較而言消費品板塊利潤率高，并且較為穩(wěn)定?！?/p>

建發(fā)股份高管稱，入股美凱龍主要從資產(chǎn)價值、企業(yè)龍頭效應(yīng)、品牌和渠道價值以及消費私域流量四方面考慮，能夠和建發(fā)股份的業(yè)務(wù)進(jìn)行協(xié)同。 目前紅星美凱龍自持的94家自營門店有80%都集中在一二線核心城市的核心地段。建發(fā)高管坦言，這是美凱龍的核心價值和基本盤，也是建發(fā)最看重的部分。

“自營商場租金收入占營收60%以上，整體出租率超過90%，自營業(yè)務(wù)毛利率較為穩(wěn)定，流動資產(chǎn)以貨幣資產(chǎn)為主，并且所處一二線城市核心地段，價值保障度較高?！?/p>

美凱龍在行業(yè)占據(jù)了絕對龍頭地位，市場占有率達(dá)到17.5%，比第二名居然之家11.1%的市占率高出6個點，并且居然之家主要以輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)為主。建發(fā)股份認(rèn)為，隨著行業(yè)發(fā)展，連鎖巨頭的集中度會越來越高：“地方性獨立賣場影響會弱化，如果城市必須有家居入口，那么企業(yè)僅僅抓住入口就可以做很多事情。即便家居行業(yè)成長空間不大，但頭部企業(yè)成長速度仍會很快，集中資源度更高?！?/p>

從品牌和渠道價值來看，建發(fā)股份看中的是美凱龍賣場在全國1-4線城市的滲透率，以及和美凱龍有合作的3萬多家企業(yè)品牌。建發(fā)股份高管稱，從品牌效應(yīng)來看，建發(fā)股份正在從一家地方性國企向全國邁進(jìn)，因此必須要有一家全國知名的橋頭堡企業(yè)；建發(fā)股份目前供應(yīng)鏈上的產(chǎn)業(yè)，希望可以通過目前與美凱龍有合作的3萬多家企業(yè)品牌，進(jìn)行更多滲透和觸達(dá)；建發(fā)地產(chǎn)業(yè)務(wù)未來可以和美凱龍家裝平臺、商業(yè)地產(chǎn)進(jìn)行融合。

“我們同時是部分海外品牌在中國總代理，已經(jīng)在5家美凱龍進(jìn)行銷售，未來希望進(jìn)一步拓展，包括和家居行業(yè)有協(xié)同作用的家電行業(yè)。”

消費板塊總量難以高于大宗交易量，但如果達(dá)到這一規(guī)模，消費板塊利潤率會更高，并透露公布收購以來，已有高端家電品牌找來尋求合作。同時，建發(fā)股份認(rèn)為美凱龍作為國內(nèi)較為高端的家居賣場，集中沉淀了國內(nèi)最具消費力的私域流量，未來可以利用私域流量和建發(fā)股份現(xiàn)有其他業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。

建發(fā)表示，控股后會深度參與美凱龍運營，對于目前表現(xiàn)不好的自營和委管商場，將會進(jìn)行調(diào)整。